企业重组一般多久?
没有统一答案,不同交易有不同节奏。 企业并购可分为善意收购和敌意收购两种类型。 一般而言,采用善意收购方式的,其程序较为规范、合法。但在现实中,也存在许多滥用善意收购方式实施恶意收购的行为。法律对善意收购做了一定的限制。 《公司法》第七十二条规定了善意收购的流程,即“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权”或者“股份有限公司控股股东向股东以外的人转让股份时”,应当经其他股东过半数同意。
经股东同意转让的,股权转让合同自通知其他股东之日起生效。未经公告的其他股东可以追究该股东的违约责任。 除上述法律规定外,上市公司进行重大资产重组还需遵循证监会的相关规定。
2016年,中国证监会发布了《关于修订〈上市公司重大资产重组办法〉的决定》(以下简称“《重组办法》”)并相应修改了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组报告书》。
《重组办法》对重大资产重组的概念、决策程序、信息披露等内容做出了原则性规定。 根据《重组办法》的规定,重大资产重组一般包括财产权属转移、发行新股或债券、可转换债券等融资行为以及相关联的内部调整和对外投资行为。
其中,财产权属转移是重大资产重组的核心内容。根据是否涉及上市公司的主营业务,财产权属转移分为主营业务资产转让和非主营业务资产转让。
(一) 主营业务资产转让 上市公司从事目前非主营业务,转为从事主营业务,属于重大资产重组;但仅将生产设备或商标等注入到上市公司,不改变上市公司的主营业务范围,属于常规资产重组。
(二) 非主营业务资产转让 上市公司将其持有的资产转移到与其无实质性经营关系的子公司,进行所谓的“壳”资源炒作,属于重大资产重组。
但是,以下情形不在规定的重大资产重组范围之内: 由于金融行业的特殊性,我国对银行及其他金融业的资产管理业务、证券业以及保险业的监管制度中,均列明了禁止或者限制投资的资产范围,此类行业发生的重组一般不属于重大资产重组。